Близ села Царево-Займище 29 августа (17 августа по старому стилю) 1812 года шла подготовка Первой Западной армии к генеральному сражению. Сюда и прибыл генерал от инфантерии Михаил Голенищев-Кутузов, накануне назначенный главнокомандующим действующей русской армии указом Александра I. Император сделал это назначение под давлением общественного мнения, скрепя сердцем, поскольку не мог простить генералу аустерлицкого позора. Кутузову в подчинение перешли первая и вторая Западные армии, которыми командовали равные ему по званию Михаил Барклай Де Толли и Петр Багратион, люто ненавидевшие друг друга. Новому главкому предстояло объединить обе армии по целям, задачам и характеру действий. Организовать единый арьергард и определить общие оперативные стремления и стратегию ведения войны.
К тому времени формально объединившиеся русские армии продолжали действовать раздельно, не соотнося свои эволюции с общими целями. Первая Западная армия отступала по новой Московской дороге, имела отдельный арьергард, фланговое охранение, и систему тылового снабжения. Также совершенно самостоятельно действовала армия Багратиона, отступавшая южнее, по старой Московской дороге. Барклай Де Толли готовился к генеральному сражению у Царева Займища исходя только из того, что это село находится практически на равных расстояниях от Москвы и Смоленска. Багратион решениям Барклая подчиняться отказался. И в этот критический момент к войскам подоспел Михаил Илларионович.
Надежда Дурова, которая находилась тогда в войсках под видом мужчины, позже вспоминала: «Кутузов приехал! ...солдаты, офицеры, генералы - все в восхищении. Спокойствие и уверенность заступили место опасений, весь наш стан кипит и дышит мужеством». Прибыв к Цареву Займищу, Кутузов исполнил формальности вхождения в высокую должность, оценил диспозицию русских войск, составленную штабом Барклая, посчитал ее неудачной. Решение на дальнейший отход, возможно, принималось на месте, в оперативном порядке. Во всяком случае, было определено - генерального сражения при Царевом Займище не давать и отступать далее по Московской дороге на восток. Вместе с тем решено было подыскивать новое место для главной битвы. На эту задачу отрядили штаб-офицеров и квартирмейстерскую службу.
Продолжалось сосредоточение русских войск примерно в тот же день генерал от инфантерии Михаил Милорадович привел свой вновь сформированный корпус в Гжатск. А русские арьергарды сдерживали наседавшие силы французов. Донские казаки и гусары из корпуса Коновницына вели близ Вязьмы арьергардные бои против кавалерии Мюрата. Одновременно арьергард армии Багратиона, которым командовал генерал-майор Карл Сиверс, завязал баталию на старой Смоленско-Московской дороге между деревней Быково и селом Успенское и при деревнях Козлове и Митьково. Под натиском противника русским пришлось предпринять отход. Для сдерживания наседавшего противника оставили казачий заслон, который так же вынужден был отойти. Авангард Наполеона, в составе польских 4 пехотных и 6 кавалерийских полков с артиллерией преследовал шедший в хвосте русского арьергарда отряд донских казаков генерал-майора Карпова 2-го.
К Вечеру передовые кавалерийские команды неприятеля уже маячили в 12-ти верстах к западу от Царева Займища.