Прилетит вдруг волшебник: «Месседж» Алекперову или как ломается системная конструкция теневых активов

1 сентября в 7:30 утра под окнами ЦКБ управделами президента был найден труп председателя совета директоров Лукойла Равиля Маганова. Как сообщил Telegram-канал Mash, нашли труп сотрудники больницы. Отечественные СМИ моментально выдвинули две версии: самоубийство и случайность. А Лукойл и вовсе сделал официальное заявление, что Маганов умер после долгой болезни.

Скорость медийного вердикта, обстоятельства обнаружения трупа (знакомые с ЦКБ, знают, что пациенты такого статуса находятся там под постоянным контролем, их не находят под окнами как связку ключей) и заявление Лукойла (намек на причины возможного самоубийства) оставляют больше вопросов, чем дают ответов. А с учетом того, что выпал Маганов из окна главного корпуса больницы со стороны, где нет камер наблюдения, то история и вовсе отсылает нас в начало 90-х.

Тогда (26 августа 1991 года, сразу после провала ГКЧП) из окна сначала «вышел» действующий управделами ЦК КПСС Николай Кручина, через месяц – его предшественник Георгий Павлов, а еще через 10 дней – заведующий сектором США международного отдела ЦК КПСС Дмитрий Лисоволик. Все трое были плотно связаны с зарубежными авуарами компартии.

Маганов, конечно, не управделами КПСС, но объем зарубежных активов, которые находятся в ведении председателя совета директоров Лукойла ни в чем не уступает (даже превосходит) пресловутые «деньги партии». Аналогия с 90-ми напрашивается еще в силу того, что тогда и сегодня ломается системная конструкция теневых активов. В случае с Лукойлом речь идет о программе обязательной конвертации американских депозитарных расписок (ADR) в обыкновенные акции компании, согласно Федеральному закону № 319-ФЗ от 14 июля 2022 года, принятому в ответ на недружественные действия иностранных государств.

Здесь необходимо пояснение. ADR, как известно, свободно обращаются на фондовом рынке США как производные ценные бумаги на акции иностранной компании, депонированные в американском банке (деривативы). 95 % выпусков ADR приходится всего на три банка: Bank of New York, Citibank, J. P. Morgan Chase. В случае с Лукойлом это Citibank. Однако дело в том, что ADR Лукойла относятся либо к первому (самому низкому уровню) расписок, либо к категории Rule 144А.

ADR первой категории не требуют предоставления полной финансовой отчетности квартальной и ежегодной по стандартам GAAP, в силу чего их не допускают на крупные биржевые площадки США (NYSE, АМЕХ и NASDAQ). Такие ADR торгуются не через биржу, а напрямую. При внебиржевых сделках организатор торгов (в данном случае, Citibank) не несет ответственность в случае неисполнения обязательств одной из сторон сделки. ADR категории Rule 144А и вовсе не требуют никакой финансовой отчетности, даже по стандартам SEC, они носят характер частного размещения и котируются в закрытой электронной системе.

Если называть вещи своими именами, то ADR Лукойла ничто иное, как способ сокрытия распределения акционерного капитала, основных бенефициаров компании и выплаты дивидендов. Именно поэтому состав акционеров Лукойла и их доли является одной из самых закрытых информаций на рынке.

Например, на ПМЭФ в 2017 году Вагит Алекперов (на тот момент президент компании и глава совдира) на прямой вопрос президента о составе собственников уклончиво ответил, что иностранцам принадлежит около 50%, а лично ему – 20% акций. Сегодня на официальном сайте Лукойла значится, что 94,6% акций принадлежит юридическим лицам, а «физикам» – всего 5,38%. Понятно, что после начала санкционной войны с Россией истинные владельцы Лукойла вынуждены были «стереть» себя из числа акционеров, Алекперов даже вынужден был покинуть все посты в компании, чтобы вывести ее из-под удара. Для нашей истории значение имеет процент в уставном капитале ADR (выведенные в тень обязательства).

По состоянию на конец мая 2021 года (самые актуальные раскрытые данные), на ADR приходилось 30,6% акционерного капитала Лукойла. Это тот уровень собственности компании, который в условиях ответной реакции России на санкции должен быть дезавуирован.

Напомним, что Лукойл обращался к президенту с просьбой продлить ему программу обращения ADR, чтобы избежать процедуры, но получил отказ со стороны Минфина. Здесь надо смотреть на даты.

Если ADR хранятся в российском депозитарии (например, АО КБ «Ситибанк»), то конвертация производится автоматически не позднее трех недель с момента получения уведомления от Лукойла о совершении автоматической конвертации. Такое уведомление Лукойл направил в «Ситибанк» 17 августа 2022 года (1 сентября – это ровно 2 недели). А вот если ADR хранятся в иностранной системе учета, то тут требуется целая процедура. Не будем ее всю приводить, чтобы не создавать избыточный информационный фон (желающие могут все посмотреть в документах ЦБ РФ и на сайте самого Лукойла).

Принципиальным в этой истории нам кажется здесь тот факт, что если вы не сможете (не успеете) конвертировать АДР, то они будут числиться на Вашем счете до момента реализации акций Банком-депозитарием и распределения Вам полученных от реализации средств. Правда по условиям, введенных Банком России ограничений продажа акций Банком-депозитарием запрещена в течение неопределенного периода времени. И очень важно, что в данном случае по зависшим ADR не будут выплачиваться дивиденды и права голоса они представлять не будут.

Теперь сложите всю эту информацию, и станет понятно, какой объем взаимных скрытых обязательств среди бенефициаров Лукойла оказался в подвешенном состоянии. В этом контексте «выход» председателя совета директоров компании в окно со смертельным итогом не очень похож на случайность или самоубийство. Маганов был особо приближенным к Алекперову, об этом утверждают внутренние источники в компании и объективная реальность.

Уходя с поста председателя совета директоров Лукойла, Алекперов мог и должен был поставить на это место только абсолютно преданного (повязанного) себе человека. «Связь» оборвалась 1 сентября - в день рождения Вагита Юсуфовича. Если это не «месседж» от благодарных, но скрытых акционеров, то что это тогда?

Любопытно здесь и то, что в день смерти Маганова (обычно такие новости снижают рыночные котировки компании) акции Лукойла подскочили до максимальных значений с начала мая. Именно в начале мая (точнее 5 числа) Лукойл направил уведомление Лондонской фондовой бирже о прекращении листинга ADR и акций компании. То есть акции подскочили до максимума с момента начала всей этой истории – возникновения базового риска для скрытых обязательств скрытых акционеров Лукойла.

Очень интересные открытия ждут нас в самое ближайшее время.