Михаил Барщевский рассказал о праве на долю в наследстве в хозяйственном обществе

№ () от 11 июля 2023 [«Аргументы Недели », Надежда СУНГУРОВА ]

«Аргументы недели» продолжают знакомство с юридическими нюансами обыденных ситуаций и предлагают вниманию читателей выдержки из книги известного правоведа Михаила Барщевского «Наследство и наследники», вышедшей в издательстве «Аргументы недели». Сегодня в центре нашего внимания – ситуация, когда наследодатель был совладельцем и (или) участником хозяйственного общества.

ПО ОБЩИМ правилам, если умерший являлся собственником доли в хозяйственном обществе, наследник также имеет безоговорочное право на долю в этом обществе. Точнее, в безусловном порядке он имеет право на имущественные права, обеспеченные этой долей (иначе говоря, на её стоимость). При этом вопрос об участии наследника в обществе может быть решён по-разному. Данный вывод вытекает из двойственности прав участников общества на долю – с одной стороны, как на имущество, а с другой стороны – как на совокупность прав на участие в делах общества и вытекающих из этого обязанностей. Ситуация может сложиться так, что к наследнику перейдут только имущественные права владельца доли в уставном капитале, не связанные с корпоративными правами и обязанностями, вытекающими из статуса участника общества: участие в управлении делами общества, голосование при принятии решений. Всё будет зависеть от содержания устава общества.

В Постановлении Пленума Верховного суда РФ «О судебной практике по делам о наследовании» в п. 66 указано, что для получения свидетельства о праве на наследство, в состав которого входит доля этого участника в уставном капитале товарищества, общества или кооператива, согласие участников соответствующего товарищества, общества или кооператива не требуется. При этом свидетельство о праве на наследство, в состав которого входит доля или часть доли в уставном капитале товарищества, является основанием для постановки вопроса об участии наследника в соответствующем товариществе или о получении наследником от соответствующего товарищества действительной стоимости унаследованной доли либо соответствующей ей части имущества. Этот вопрос разрешается в соответствии с ГК РФ, другими законами или учредительными документами хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива. Таким образом, в отличие от имущественного права, которое переходит к наследникам безусловно, в отношении корпоративных прав вопрос может решаться по-разному, и свидетельство о праве на наследство позволяет лишь поставить этот вопрос.

По общему правилу, установленному ГК РФ, доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью (п. 6 ст. 93). В той же норме указано, что уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Отказ в согласии на переход доли влечёт за собой обязанность общества выплатить указанным лицам её действительную стоимость или выдать им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке и на условиях, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Аналогичное по содержанию положение имеется в п. 1 ст. 1176 ГК РФ. Так, если в соответствии с ГК РФ, другими законами или учредительными документами хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива для вступления наследника в хозяйственное товарищество или производственный кооператив (либо для перехода к наследнику доли в уставном капитале хозяйственного общества) требуется согласие остальных участников товарищества или общества либо членов кооператива и в таком согласии наследнику отказано, он вправе получить от хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива действительную стоимость унаследованной доли либо соответствующую ей часть имущества в порядке, предусмотренном применительно к указанному случаю правилами ГК РФ, другими законами или учредительными документами соответствующего юридического лица.

В соответствии с п. 8 ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом данного ООО. Далее установлено, что уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам допускается только с согласия остальных участников общества.

Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода. Упомянутое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение тридцати дней или иного определённого уставом срока со дня получения соответствующего обращения наследника в общество либо представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на переход доли или части доли к третьему лицу, либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на переход доли или части доли (п. 10 ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»). То есть отсутствие заявлений членов общества об отказе от согласия на переход доли означает, что согласие получено.

Если в получении согласия на переход к наследнику доли в уставном капитале общества отказано, то наследник на основании полученного им свидетельства о праве на наследство на долю в уставном капитале общества вправе получить действительную стоимость унаследованной доли либо с согласия наследника (наследников) соответствующую ей часть имущества (абзац второй п. 1 ст. 1176 ГК РФ). Действительная стоимость доли при этом определяется на основании данных бухгалтерской отчётности общества за последний отчётный период, предшествовавший смерти участника общества, и выплачивается наследникам в течение одного года со дня перехода доли к обществу, если меньший срок не предусмотрен уставом (п. 5, 8 ст. 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», п. 15 Методических рекомендаций по теме «О наследовании долей в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью»).