Падение Западной Римской империи предвещали ещё в 410 году, когда вестготский король Аларих разграбил Рим и вывез оттуда почти все имеющиеся ценности.
С 5-го столетия Западная часть великой империи начала стремительно разрушаться. Со всех сторон её укатывали варвары разных мастей. Плюс ко всему, именно тогда произошло опустошительное вторжение гуннов, которое рисковало докатиться до земель Испании, не говоря уже о других территориях. В самом Риме тоже не было единства. Между Востоком и Западом сохранялась скрытая вражда. Константинопольский император считал себя таким же величественным и несокрушимым монархом, как и владыка Запада. Череда кровавых войн, сепаратистские настроения во многих провинциях, междоусобицы и варварские вторжения со временем привели к окончательному падению Западного Рима. Более того, к середине 5-го века в армиях Запада уже практически не оставалось командиров, которые были бы чистокровными римлянами.
Один из тех, кто решил положить конец власти цезарей и наследников былых династий, стал Одоакр, полководец из германского народа скиров. До своего избрания королём Италии он служил в гвардии Флавия Ореста, очередного римского узурпатора, желавшего завладеть троном. Одоакр являлся сыном друга самого Ореста ещё со времён службы у Аттилы, гуннского короля. Узурпатор рассчитывал на него и считал самым верным из своих мужей. Но у Одоакра были совсем иные планы. Внутренне он знал, что Флавий Орест рано или поздно предаст его. Ведь узурпатор уже поступал так со своими полководцами. Оресту удалось свергнуть законного императора Западного Рима Юлия Непота. Перед тем, как подчинить себе Вечный Город, Флавий захватил Равенну, в которой находился Непот. Но цезарь бежал в Далмацию, оставив своих людей без защиты. Орест же получил контроль над осколком Западного Рима и объявил императором своего малолетнего сына, Ромула Августула. Одоакр всегда был с Орестом, и прекрасно понимал, что именно за человек был его верховный командующий. Поклявшись в верности Непоту, Флавий благополучно предал его, желая завладеть Римом. То же самое могло ожидать и Одоакра.
После того, как сын Ореста, Ромул Августул, взошёл на трон наёмники из Паннонии (будущей Венгрии), завербованные узурпатором ещё до Равеннского захвата, потребовали от своего начальника земельные наделы в Италии. Эти земли им полагались по праву федератской службы. Но вместо того, чтобы поступить по закону, Флавий Орест начал вербовку германских наёмников для создания новой армии и для дальнейшей расправы над теми, кому он обещал наделы и крупные суммы денег. Одоакру было поручено собрать достойную армию. Однако он уже знал, что Орест когда-нибудь предаст и его, и потому решил действовать немедленно. Собрав достаточные силы, будущий король Италии начал планировать переворот. Он хорошо пообщался с начальниками италийских гарнизонов, обещав им обширные земли по окончанию службы. Вместо того, чтобы защищать Ореста, римские солдаты и германские федераты присягали на верность Одоакру. Флавий Орест узнал о мятеже слишком поздно и был вынужден бежать в Павию, оставив столицу своему брату Павлу.
28 августа 476 года бывший командующий Одоакра попал в плен под Плацентией. Одоакр не стал церемониться с Орестом и приказал его тут же казнить. Равенна пала спустя неделю после убийства Флавия. Пленённый сын узурпатора Ромул Августул был низложен и сослан в Кампанию, где до конца своих дней получал пожизненную пенсию, как важный пленник. Одоакр получил неограниченную власть над всей Италии. Западная Римская империя окончательно прекратила своё существование. Римский сенат вместо того, чтобы организовать сопротивление захватчикам, признал Одоакра легитимным правителем. Они также послали своих легатов в Константинополь, пытаясь убедить императора Зенона в законности действий нового правителя Италии. Но хоть Зенон и не признал Одоакра полноправным властителем (в то время ещё был жив прежний император Юлий Непот), он всё же даровал ему титул патриция. Присланное письмо из Константинополя итальянский правитель посчитал за одобрение. Взойдя на трон, Одоакр не стал именовать себя императором и отослал диадему с пурпурной мантией Зенону. Он также не предпринял попыток заявить о себе, как о наследнике былых цезарей. При этом, государственная система в Западном Риме осталась прежней. Все титулы, должности и суды сохранились на том же уровне, что и были. Сенат оставался почитаемым органом власти в Риме, но его представители лишились права вмешательства в дела королевства Италии.